原标题：中复神鹰碳纤维股份有限公司关于2023年度为全资子公司做担保的公告

  中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案》。关联董事张国良、陈雨、张华、张斯纬、罗皞宇对部分关联交易进行了回避表决。出席会议的非关联董事都同意该议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  独立董事认为：公司预计2023年将要发生的关联交易均为公司正常经营需要，属于正常商业行为，对公司正常经营活动及财务情况不会造成重大影响，符合国家相关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生任何影响。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事认为：公司2023年度预计的日常关联交易属于公司正常经营业务，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。基于此，我们同意《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案》。

  公司审计委员会就该议案发表了书面意见。非关联委员一致认为：公司2022年已发生日常关联交易和2023年度预计发生的日常关联交易，系公司正常经营需要，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交董事会审议。

  注：1.本次预计金额占同类业务比例以及上年实际发生金额占同类业务比例的基数为2022年经审计的营业收入；合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

  2.在上述关联交易总额范围内，公司及子公司能够准确的通过真实的情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

  2022年度公司日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是双方有几率发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户A与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业机密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一信息公开披露事务管理》等法律和法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关法律法规，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方客户B与公司构成关联关系，为公司关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及内容属于公司商业机密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一信息公开披露事务管理》等法律和法规及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的有关法律法规，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。

  上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作伙伴关系，过往发生的交易能正常实施并结算，财务情况良好，拥有非常良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

  公司及子公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联方出售商品、向关联方采购商品等，公司及子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同种类型的产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场行情报价，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控制公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。

  为维护双方利益，公司及子公司与上述关联方将依据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

  上述关联交易是公司及子公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

  公司及子公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同种类型的产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场行情报价，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生一定的影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生较大的依赖。

  公司及子公司与上述关联方保持较为稳定的合作伙伴关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

  本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，为公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况。关联交易按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情况，且不会影响企业独立性，不会对关联方形成较大的依赖。

  经核查，保荐人认为：中复神鹰上述2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。

  公司上述预计日常关联交易事项均系出于业务发展及生产经营的需要，有利于提高公司运行效率及经济效益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 被担保人名称及是否为上市公司关联方：被担保人中复神鹰碳纤维西宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”）和中复神鹰（上海）科技有限公司（以下简称“神鹰上海”），系公司的全资子公司。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟继续为神鹰西宁和神鹰上海的综合授信向金融机构提供不超过25.06亿元的信用担保。截至2022年12月31日，公司为上述全资子公司实际提供担保余额为9.89亿元。无逾期担保。

  2023年为满足中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司项目投资需要，公司拟继续为神鹰西宁和神鹰上海的综合授信向金融机构提供不超过25.06亿元的信用担保。具体担保明细如下：

  1.拟为神鹰西宁提供担保额度合计不超过22.56亿元人民币。其中神鹰西宁一期万吨碳纤维项目贷款担保2.96亿元，神鹰西宁二期1.4万吨项目贷款担保19.6亿。

  2.拟为神鹰上海提供担保额度合计不超过2.5亿元人民币，全部为碳纤维航空应用研发及制造项目一期贷款担保。

  上述担保额度为以前年度的存量担保，已分别在2020年至2022年期间签订了相关担保协议，2023年度无其他新增担保额度。授权期限自公司2022年度股东大会审议通过日至下一年度股东大会审议通过日。

  上述担保事项是为满足神鹰西宁一期、二期万吨碳纤维项目及神鹰上海碳纤维航空应用研发及制造项目一期建设的资金需求，有助于保证项目建设进度，提升公司产能，应用领域延伸。上述被担保人均为公司全资子公司，担保风险总体可控。

  公司于2023年3月20日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度为全资子公司提供担保的议案》。

  我们审议了《关于公司2023年度为全资子公司提供担保的议案》，认为：公司拟为全资子公司提供担保，是基于对目前公司业务情况的预计，符合公司生产经营的实际需要，拟核定的担保额度是对公司及各子公司2023年度开展业务需要提供担保情况进行的合理预估，有利于公司生产经营工作持续、稳健开展，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该担保事项。

  经核查，保荐机构觉得：中复神鹰本次向全资子公司提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等相关规定；本次向全资子公司提供担保系基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  截至2022年12月31日，公司为全资子公司担保总额为25.06亿元，占公司2022年度经审计净资产的54.27%，占公司2022年度经审计总资产的34.58%。无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》及《企业会计准则解释第16号》变更相应的会计政策，符合有关法律和法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  2021年12月31日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。“关于资金集中管理相关列报”的内容自公布之日起施行。

  2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，解释16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023 年1 月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

  变更前采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第15号及准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据准则解释15号的要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。“关于资金集中管理相关列报”的内容自公布之日起施行。

  根据准则解释16号的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023 年1 月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

  本次会计政策变更系公司依据财政部颁布的准则解释第15号、第16号的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合有关法律和法规的规定和公司的真实的情况，不会对公司的财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  公司于2023年3月20日召开第一届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  我们审议了《关于公司会计政策变更的议案》，认为：本次会计政策变更系公司依据财政部颁布的准则解释第15号、第16号的规定和要求做的合理变更，变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，符合有关法律和法规的规定和公司的真实的情况，不会对公司的财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。综上，我们同意公司会计政策变更事项。

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求做的变更，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形，监事会赞同公司本次会计政策变更事项。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。

  议案4已提交公司第一届董事会第二十次会议审议通过；相关公告于2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》；

  议案5已提交公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过；相关公告于2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）；

  议案7已提交公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过；相关公告于2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》；

  议案8已提交公司第一届董事会第二十次会议审议通过；相关公告于2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》；

  议案9已提交公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过；相关公告于2023年3月22日刊登在上海证券交易所网站（）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

  应回避表决的关联股东名称：议案7：7.01中建材联合投资有限公司、中国复合材料集团有限公司；7.02连云港鹰游纺机集团有限公司；7.03连云港市工业投资集团有限公司、连云港市工投集团产业投资有限公司

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

  1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

  2、自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

  3、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式来进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2023年4月13日15:00前送达公司证券部，并进行电话确认。

  （注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。）

  （一）本次股东大会会期预计不超过半天，现场会议出席人员食宿及交通费用自理。

  （二）拟出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。